Conflit entre associe sarl 50 /50

Sujet vu 30068 fois - 32 réponse(s) - 2 page(s) - Créé le 04/02/12 à 15:18
> Droit des Entreprises > Création d'entreprise > SARL


moi, Var, Posté le 04/02/2012 à 15:18
2 message(s), Inscription le 04/02/2012
Bonjour,
je suis associée sarl 50/50 crée il y a 6 mois et je souhaite vendre l'affaire mon associe est gérant refuse de vendre , ne peut de me racheter mes parts car il ne peut faire de crédits ni perso ni sociéte moins d'un année , ne veut pas d'autre associé et souhaite continuer l'activité sachant que le compte sociéte est à moins quelles sont mes possibilités pour récupérer mon investissement je suis dans une impasse et souhaite liquider cette affaire avant qu'il endette la société merci

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Emphyteose, Paris, Posté le 04/02/2012 à 21:52
30 message(s), Inscription le 06/05/2010
Bonsoir,

Dans une société à responsabilité limitée, vous n'êtes pas prisonnière de vos titres. Vous êtes libre de les céder à qui bon vous semble, sous réserve de l'accord de 50 % + 1 voix, agrément que refuse votre co-associé.

Cependant, s'il ne souhaite pas qu'une autre personne acquière vos titres, la société est tenue de racheter ou de trouver un tiers acheteur pour vos parts dans un délai de 3 mois à compter du refus d'agréer l'acquéreur que vous aurez trouvé. Le prix sera alors fixé par expert nommé par le tribunal de commerce. La procédure est prévue à l'article L. 223-14 du Code de commerce.

Evidemment, au regard des coûts de cette procédure, je pense que votre co-associé comprendra qu'il n'est pas de son intérêt d'en arriver là et tentera de négocier. Il suffit donc de trouver une personne de votre entourage prête à acheter les titres et à lancer cette procédure qui va contraindre votre-associé à vous racheter ou vous faire racheter s'il ne souhaite pas l'entrée de votre acquéreur au capital.

Il faudrait cependant étudier les statuts de la société pour vérifier quelques points à ce sujet.

A votre disposition en cas de question.

moi, Var, Posté le 06/02/2012 à 12:23
2 message(s), Inscription le 04/02/2012
bonjour ,
merci de votre réponse 50% + 1 voix nous sommes 2 je comprend pas ! de plus cette sarl n'est pas viable je ne peut pas trouver une personne qui souhaite investir . la sarl ne peut pas faire de crédit ! les comptes sont à moins . ce que je veut c'est vendre et récupérer mon investissement 1 mes parts de societe ce qui est minime petit capital
2 l'argent investi pour démarrer qui elle est importante . si j'ai bien compris je dois faire appel a un expert qui évaluera le prix et qui doit payer celui ci ? merci

Emphyteose, Paris, Posté le 06/02/2012 à 13:53
30 message(s), Inscription le 06/05/2010
50 % + 1 voix signifie que l'un de vous puisse être majoritaire, ce qui n'est pas le cas.

Cependant, le mécanisme de rachat par la société que j'avais indiqué ne vous est pas applicable si vous détenez les parts depuis moins de 2 ans. Or, je viens de relire votre message et il semble que la société n'est créée que depuis 6 mois: cette procédure ne pourra donc pas fonctionner.

Le fait que la société ne soit pas viable peut alors être un argument de négociation car si la société est réellement paralysée par votre dissension, il est possible au juge d'en prononcer la dissolution. Cependant, l'activité ne semble pas bloquée, sauf erreur. Sur ce point, je vous invite à lire: http://www.legipme.com/droit-societes/fiches-pratiques/diriger-controler/associes-actionnaires/mesentente-associes-solutions-blocage-1.html

Sans arriver à la dissolution pour mésentente, il existe aussi la possibilité de demander au tribunal de commerce la nomination d'un administrateur: http://www.legipme.com/droit-societes/fiches-pratiques/diriger-controler/associes-actionnaires/mesentente-associes-solutions-blocage-2.html

Vos comptes bancaires ne sont pas à disposition de la société. Soit ce sont ces comptes et vous avez apporté ou avancé de l'argent à la société, soit ce sont vos comptes et la société n'a, sauf accord entre vous, aucun droit dessus.

BRIENT, Posté le 13/01/2013 à 16:48
2 message(s), Inscription le 13/01/2013
bonjour je suis associer dans une sarl a 50/50 mon associer veut arreter de travailler avec moi et veut racheter mes parts,moi je pense a deposer le bilan vue que j ai pas envie d arreter .C'est quoi le mieux
Merci de vos réponses

Emphyteose, Paris, Posté le 25/01/2013 à 14:50
30 message(s), Inscription le 06/05/2010
Bonjour,

L'idée de "déposer le bilan" au sens strict, c'est à dire constater une cessation des paiements n'est pas envisageable et il ne faut pas le souhaiter car elle entrainerait une procédure au tribunal de commerce (risque de responsabilité du gérant).

L'idée d'être racheté pourrait être pertinente si elle s'encadre dans un accord global avec le co-associé sur les modalités de cession de certains actifs de la société pour permettre à l'associé sortant de continuer son activité.

Évidemment, l'idée de racheter l'autre associé reste à privilégier dans tous les cas.

A votre disposition en cas de question.

Boyo, Posté le 23/04/2013 à 22:02
2 message(s), Inscription le 23/04/2013
Bonsoir,

Je suis associer à 50/50 et nous sommes tout les deux Co-gérant de plus nous avons un empreint bancaire ou nous sommes tout deux caution je souhaite cédé mes parts j'ai trouvé un repreneur mais la banque ne donne pas de réponse sur la reprise de la caution que puis je faire ??

thierry59, Posté le 11/10/2013 à 08:27
2 message(s), Inscription le 11/10/2013
bonjour ,je suis gérant d'une nouvelle société SRAL depuis le 20 juin 2013 . nous sommes 2 associés 50% + 50% . l'ancienne gérante ( épouse de mon associé ) refuse de faire la cessation d'activité et la cessation de bail .
je n'ai pas le droit d'occuper le local , ni de me servir du matériel ( restauration rapide ) .
que faire , aucun moyen de contacter l'associé ni sa femme par tous les moyens .TEL ,RECOMMANDE .
QUE FAIRE ? la situation est critique pour moi , nous avons payer une grande somme et nous ne pouvons pas travailler .
Merci pour vos conseils .
cordialement .

trichat, Posté le 12/10/2013 à 12:33
2351 message(s), Inscription le 02/07/2012
Bonjour,

Si votre société est nouvelle, que vient faire la gérante d'une ancienne société?

Si vous avez acheté son fonds (commercial ou artisanal) et avez procédé aux formalités obligatoires en cette matière, vous pouvez l'exploiter. Sa cessation d'activité ne vous concerne pas. Et en principe, le transfert du bail commercial est inclus dans le rachat du fonds.

Si des difficultés persistent, vous n'aurez pas d'autre choix que le recours au tribunal pour obtenir la condamnation du cédant avec demande de dommages et intérêts.

Cordialement.

clcathyliotard, Posté le 09/04/2014 à 08:01
2 message(s), Inscription le 09/04/2014
Bonjour, gérant SARL depuis 20 ans avec 50% des parts, les 50% restant a un autre associe! Je désire partir car la SARL ne génère pas suffisamment de Ca pour payer 2 personnes! Puis je cède a titre gracieux mes parts a mon associe? Combien vat coûter ce changement?

trichat, Posté le 09/04/2014 à 11:42
2351 message(s), Inscription le 02/07/2012
Bonjour,

La société a-t-elle une valeur économique?

Et quelle serait la valeur de vos parts?

La cession à titre gracieux constitue juridiquement une donation et le coût fiscal peut être élevé.

Dans l'attente d'informations complémentaires,
cordialement.

clcathyliotard, Posté le 09/04/2014 à 14:56
2 message(s), Inscription le 09/04/2014
Bonjour, effectivement la société a un capital de 7600 € en 76 parts de 100€ chacune!
Merci de vos reponses

trichat, Posté le 09/04/2014 à 17:04
2351 message(s), Inscription le 02/07/2012
Le capital n'est pas très élevé, mais la valeur intrinsèque de chaque part est peut-être supérieure à 100 €.

En effet, si la société a quelques années et que les bénéfices réalisés aient été pour partie capitalisés, la valeur réelle des parts peut être supérieure à cette valeur nominale.
Par exemple, si 50 000 € ont été mis en réserve, la valeur de l'actif net serait de 7 600 € + 50 000 € = 57 600 € et chaqque part aurait une valeur intrinsèque de 57 600 / 76 = 757 € environ.
La cession à titre gratuit représenterait une donation de (76/2)* 757 = 28 800 €.
Et dans cette situation, des droits de mutation à titre gratuit seraient exigibles à hauteur de 60 % de cette valeur, quelle que soit la nature de l'acte constatant cette opération (par exemple cession des titres pour 0 ou 1 €). En effet, la donation devrait être constatée par un acte notarié, alors que la cession peut être réalisée par un simple acte sous seing-privé. Mais l'administration des finances publiques ne se préoccupe pas de la nature de l'acte pour recouvrer les droits qui seraient exigibles.

Et, de manière complémentaire, un certain nombre de formalités de publicité légale devront être réalisées pour informer les tiers de l'opération juridique, afin qu'elle leur soit opposable.

Il est difficile de répondre de manière plus précise, faute d'éléments chiffrés sur la situation financière de la société.

Cordialement.

Moi46cheval, Posté le 04/06/2014 à 03:26
1 message(s), Inscription le 04/06/2014
Bonjour
Je suis associé à 50/50 dans une Sté depuis 18 ans, je suis en conflit avec mon associé ,je quitte mon poste de Directeur administratif tout en gardant mes parts
N'ayant aucune confiance pourrais je nommer un administrateur afin de surveiller la gestion de l'entreprise par mon associe
Merci de me conseiller
Cordialement

bayens, Var, Posté le 06/06/2014 à 15:13
1 message(s), Inscription le 06/06/2014
Je suis gérant associé 50/50, et seul exploitant dans un restaurant SARL depuis 24 ans.
Prenant ma retraite, je souhaiterais vendre, mais mon associé refuse.
On m'a parlé d'un changement de loi au 1er juillet 2014, permettant de vendre sans l'accord de l'associé.
Quelles sont mes possibilités?
Merci

Nino75, Posté le 18/07/2014 à 04:48
1 message(s), Inscription le 18/07/2014
Bonjour,
Je suis associé a 50/50, mais seul l'autre associé a la qualité de gérant,
pourrais je demander à etre gérant tout en restant salarié?
Activité : bar,
Emploi : bar man + je détiens 50% des parts.

mon associé souhaite que je lui vende mes parts car la société a pris de la valeur et m'impose un prix exorbitant (275 000€) auparavant 200 000 puis 250 000€ ...

Comment remédier à cette situation?
Peut il imposer un prix de vente de ses parts?

Merci

trichat, Posté le 18/07/2014 à 11:22
2351 message(s), Inscription le 02/07/2012
Bonjour,

Si vous devenez gérant -en lieu et place de votre co-associé-, il est possible de cumuler les fonctions de gérance avec un contrat de travail, mais il faut démontrer que les fonctions et activités salariées sont parfaitement distinctes. Les services de Pôle-Emploi sont très vigilants et il est préférable de les interroger avant de vous lancer dans cette situation très particulière sur le plan juridique.

Pour la deuxième partie de votre question, ce n'est pas très clair: est-ce vous qui souhaitez vendre vos parts ou est-ce votre associé qui souhaite vous vendre ses parts?

Dans l'un ou l'autre des cas, lorsqu'il y a des différences d'appréciation de valeur de parts sociales, il est recommandé de recourir à une évaluation par voie d'expertise, soit de manière amiable (choix d''un expert, si possible sur la liste des experts judiciaires), soit de manière judiciaire par requête auprès du président du tribunal de commerce.

Cordialement

EJP, Paris, Posté le 26/11/2014 à 15:12
2 message(s), Inscription le 26/11/2014
Bonjour,
je suis associé 50/50 avec un gérant dans une SARL. Le CA n'est pas au RDV de notre business plan et j'ai investi beaucoup d'argent via le compte d'apport associé. Je suis en discorde avec le gérant qui m'a coupoé les droits d'accès aux comptes bancaires ainsi qu'à la messagerie d'entreprise.
Comment puis-je mettre en place une procédure visant à récupérer sommes investies? Comment puis-je récupérer mes accès aux comptes bancaires (voir les comptes uniquement)?
Cordialement, EJPE

trichat, Posté le 26/11/2014 à 21:57
2351 message(s), Inscription le 02/07/2012
Bonsoir,

Lorsque vous parlez de compte d'apport, s'agit-il de votre participation au capital pour un montant équivalent à la participation de votre co-associé ou s'agit-il d'apports en compte courant, en complément à votre participation au capital?
Merci de préciser. La solution peut en dépendre.

Cdt

EJP, Paris, Posté le 27/11/2014 à 20:12
2 message(s), Inscription le 26/11/2014
Bonsoir,
il s'agit d'apports en compte courant d'associé au fil de l'eau pour tenir l'activité à bouts de bras.
Je vous remercie.
Cdlt,
EJPE

trichat, Posté le 04/12/2014 à 11:12
2351 message(s), Inscription le 02/07/2012
Bonjour,

Je réponds un peu tardivement à votre dernier post;

S'agissant de sommes déposées sur le compte courant ouvert à votre nom, en l'absence de convention de blocage ou d'une convention particulière régissant les sommes déposées en conte courant ou de stipulations particulières des statuts, il s'agit d'une créance liquide et exigible à tout moment sur simple demande adressée au gérant.
Si les relations sont tendues, prévoir cette demande par courrier recommandé avec demande d'avis de réception.

Si la société connaît des difficultés de trésorerie - courantes dans la période actuelle -, le gérant pourrait être conduit à déclarer la société en cessation de paiements avec toutes les conséquences qui s'ensuivraient.

Je vous joins un lien explicitant l'aspect juridique d'un compte courant:

http://www.entreprises-et-droit.fr/fonctionnement-du-compte-courant-d-associe/

Cordialement

pedroski, Posté le 20/12/2014 à 16:44
1 message(s), Inscription le 20/12/2014
Bonjour,

Je vous explique mon problème:

j'ai créée ma société début 2012 avec un associé dont je faisais confiance je détiens 60 %des parts et lui 40%, la rédaction des statuts c'est lui qui l'a fait car j'étais novice.
Je suis le seul à travailler dans la société et à réaliser le CA.
Donc j'ai décidé de lui racheter ses parts, hors j'ai appris à mes dépens que mon associé a fait une fusion-absorption avec une autre société sans mon consentement et sans m'en avertir donc aujourd'hui je me retrouve dans un actif immobilisé d'une société dont je ne connais pas le gérant (mon nouvel associé).
Aujourd'hui je me trouve dans l'impasse vu la malfaçon et vu que ni l'un ni l'autre ont fait quoi que ce soit pour la société il en ai hors de question que je leur rachète quoi que ce soit.
L'apport en Capital de mon 1er associé est de 800 euros, j'ai donc contacté mon nouvel associé en lui expliquant ma mésaventure et en lui demandant gentiment de me céder ses parts par acte sous seing privés et que je lui rembourserai la somme mis au départ par le 1er associé, malheureusement sa réponse fut désagréable et il m'a répondu " envoyé moi votre dernier bilan, et l'état du portefeuille client et je vous ferai part du montant du rachat point barre" comme je l'ai expliqué au-dessus il est hors de question que je donne quoi que ce soit.
Que conseiller vous que je fasse?
J'ai déjà penser à dissoudre ma société et de rouvrir une autre?
Ai-je le droit de transférer mon portefeuille client dans la nouvelle structure avant la dissolution, pour qu'il n y'ait plus rien dans l'actif?
Le fait d'avoir été absorbé par une société sans mon consentement alors que je suis majoritaire Est-ce normal?
Mes statuts deviennent-ils pas caduques?

Merci pour vos réponses.

trichat, Posté le 21/12/2014 à 11:16
2351 message(s), Inscription le 02/07/2012
Bonjour,

Il est peu probable que l'opération que vous décrivez soit une fusion-absorption.

En effet, ce type d'opération est extrêmement encadré sur le plan juridique (code de commerce).

Je vous transmets un lien vers le site officiel de l'APCE : vous constaterez que cette opération est longue et complexe:

http://www.apce.com/pid10741/procedure-de-fusion.html?espace=2

Je pense qu'il ne s'agit que d'une simple vente de parts sociales. Et cette vente doit elle-même respecter un certain formalisme et surtout respecter la clause des statuts qui traite cette question; en absence de clause spécifique, il faut se référer là encore au code de commerce.

Et si ce formalisme n'a pas été respecté, vous devrez demander l'annulation de cette cession par requête au président du tribunal de commerce. Le conseil d'un avocat vous sera utile.

Crdialement

moi1331, Posté le 16/01/2015 à 14:38
1 message(s), Inscription le 16/01/2015
bonjour je suis seule gérante d'une sarl algérie avec 2 associé français je possede 51% des parts mes associé sont partie en france et ne me donne aucun signe de vie depuis 10mois
je souhaite arreter le registre de commerce
que faire?

tristant, Posté le 01/02/2015 à 09:47
1 message(s), Inscription le 01/02/2015
je suis associer 50/50 et je ne suis pas le gérant mon problème c est que j ai aucune information sur le compte de l entreprise sur le bilent puis qu il a pas eu d assemblée général depuis 2 ans et quand je demande au gérant des explication il ne me réponde pas il m envoile balader qu est qu il faut que je face


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