Transmission de l'entreprise de mon père récemment décédé

Sujet vu 3053 fois - 3 réponse(s) - 1 page(s) - Créé le 10/02/13 à 20:45
> Droit des Entreprises > Restructuration & cession


dionysette, Nord, Posté le 10/02/2013 à 20:45
2 message(s), Inscription le 10/02/2013
Bonsoir à tous,
alors voilà : mon père a créé une EURL en juin 2012. Il est décédé en janvier 2013.
Je prends connaissance des statuts de l’entreprise, les voici (en sachant que mon père était le gérant) :
"TRANSMISSION PAR DECES
La société n'est pas dissoute par le décès de l'associé unique.
La société continue avec les descendantes de l'associé décédé, lesquelles deviennent associées de plein droit.
L'associé unique peut également désigner son remplaçant par disposition testamentaire. La personne désignée par le testament de l'associé unique décédé comme remplaçant sera également associé de plein droit.
En cas de pluralités d’associés, la transmission des parts sociales est soumise à l'agrément unanime des associés survivants. Par conséquent, les héritiers et ayant droits de l'associé décédé ne sont pas associés de plein droit, sauf s'ils sont déjà associés.
Lesdits héritiers, ayant droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l’associé décédé doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Cet agrément est donné dans les conditions énumérées au paragraphe 1c et d ci-dessus relatés, Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de bien ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 13 des présents statuts. "

Voici les questions que nous nous posons ma soeur et moi :

1. est-ce que cet article ainsi rédigé est valable ?

2. si oui, quelles sont les responsabilités et obligations des associés de plein droit ? Peut on les refuser ? et si oui, de quelle manière ?

3. quels sont les actes de gestion courante qui ne seront pas interprétés comme positifs car nous ne savons toujours pas si nous accepterons la succession de notre père ....

4. l'entreprise peut-elle être liquidée sans que la succession soit clôturée ?

5. notre père était remarié, est ce que le conjoint devient associé de plein droit ? En sachant que "l'article 11 Revendication de la qualité d'associé par le conjoint commun en biens" indique ceci :
"Lorsque le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d’être associé postérieurement à un apport de biens communs fait par cet associé ou à une acquisition de parts sociales effectuées au moyens de biens communs, il ne put devenir associé qu s'il est agréé dans les les mêmes conditions prévues à l'article 10 "Cession des parts sociales"

Nous sommes totalement perdues et avons réellement besoin d'éclairage sur tous ces points...
Merci d'avance pour vos réponses

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trichat, Posté le 11/02/2013 à 17:26
2351 message(s), Inscription le 02/07/2012
Bonsoir,

Vous vous trouvez devant un embrouillamini incompréhensible qui va poser des problèmes d'interprétation.

Quelques éléments de réponse à vos questions:

1) Toute clause des statuts est valable, si elle n'est ni illicite ni illégale. A priori, à première lecture il n'y a rein d'illicite ni d'illégal; c'est simplement incompréhensible. Très fort le juriste qui a rédigé cette clause.

2)en tant qu'héritiers (enfants), vous recevrez les parts sociales de cette EURL avec les autres biens constitutifs de l'actif successoral, sous déduction des dettes existantes.
Se pose un problème crucial: qui assure la gestion de l'EURL actuellement?
Votre père a-t-il désigné par testament le nouveau gérant?
La pluralité d'associés devrait conduire à la transformation de cette EURL en SARL.
Vous pouvez demander en procédure de référé au Président du tribunal de commerce de nommer un mandataire chargé de la gestion courante et des opérations de transformation.

3) seuls les actes de sauvegarde peuvent être accomplis pour assurer la valeur patrimoniale peuvent être exercés sans vous placer dans la position d'acceptation de la succession.

4) Votre question renvoie à ma réponse du 2); demande de nomination d'un mandataire par le président du tribunal de commerce en spécifiant l'étendue de la mission que vous voulez qu'il accomplisse.

5)L'article 11 est aussi clair que de l'eau trouble. En core une fois, bravo la rédaction des statuts.

Lorsque tout est aussi peu lisible et explicite, demandez l'interprétation à un juriste super-qualifié (avocat d'affaires) qui lira entre les lignes pour percer le secret de cette rédaction.

Cordialement.

dionysette, Nord, Posté le 11/02/2013 à 20:13
2 message(s), Inscription le 10/02/2013
Merci bcp à vous trichat, je confirme : il va vraiment falloir qu'on consulte un avocat spécialisé pour y voir un peu plus clair....
pour répondre à votre question, aucun gérant actuellement, mon père n'a désigné personne par testament à notre connaissance....
Je vous remercie encore de votre attention et réponse et me permets, à tout hasard, de vous demander si vous savez où je peux trouver des informations concernant ces fameux "actes de sauvegarde"?
Très cordialement

trichat, Posté le 11/02/2013 à 20:59
2351 message(s), Inscription le 02/07/2012
Bonsoir,

J'ai commis un petit abus de langage (et en droit chaque mot a son sens; j'aurais dû dire actes conservatoire plutôt qu'actes de sauvegarde qui sont les actes qui concernent les personnes en curatelle ou sous tutelle).

Je vous joins des liens qui expliquent ce qu'il faut entendre par actes conservatoires dans le cadre d'une indivision en général et d'une indivision successorale en particulier:

http://www.information-juridique.com/droit-immobilier/regles-administration-indivision_71.htm

http://www.heritage-succession.com/article-indivision-successorale-la-gestion-courante-de-lindivision.html

http://vosdroits.service-public.fr/F1296.xhtml

Cordialement.


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