Mise à jour des statuts et modif capital suite à cession de parts

Sujet vu 3290 fois - 0 réponse(s) - 1 page(s) - Créé le 28/08/08 à 18:44
> Droit des Entreprises > Restructuration & cession


cyrilnath, Posté le 28/08/2008 à 18:44
1 message(s), Inscription le 28/08/2008
Bonjour,
J'ai racheté la totalité des parts d'une société en juillet. C'était une EURL avec un associé unique. Il s'agissait de 750 parts, j'en détiens 749 et mon associé une. La société devient donc une SARL.
L'avocate à qui nous avons confié la rédaction de la cession des parts a indiqué dès le premier paragraphe " il existe une société à responsabilité limitée dénommée...au capital de xxx euros...".
Pb pour la suite du dossier que je traite moi-même vu les honoraires et les délais (un mois pour une cession de parts seulement enregistrée aux Impôts mais toujours pas au Greffe alors qu'elle m'avait demandé des chèques à l'ordre du GTC pour ça):
- Je dois déposer mon PV d'assemblée et mes statuts actualisés au Greffe et plusieurs questions se posent :
1) dois-je préciser sur mon pv et dans mes statuts que l'EURL devient une SARL du fait qu'on est 2 associés ou bien la cession rédigée comme vu plus haut me dispense de cela ?
2) Nous avons racheté les parts pour 1 euro symbolique mais remboursons au vendeur une partie de son compte-courant sous forme de crédit-vendeur. Le capital de la société est-il toujours implicitement le même malgré la revente pour 1 euro ou bien faut-il le revoir impérativement en fonction des fonds que nous pouvons verser à l'ouverture d'un nouveau compte bancaire pour la société ? car nous ne reprenons pas les comptes bancaires existants. La chambre de commerce n'a pas pu nous répondre, mais quand on sait ce que coûte une réduction de capital à l'enregistrement et qu'on a déjà eu bcp de frais et que le crédit bancaire est moins élevé que prévu....
En bref, à l'ouverture du compte, devons-nous mettre en banque le montant du capital initial de la société et annoncé à la cession de parts ou bien, comme ce n'est pas une création, on peut mettre moins sans que cela entraine une réduc de capital ? Le conseiller bancaire nage aussi...Si réduc, recalcul de valeur des parts dans les statuts ? comment rédiger ?
3) Globalement, comme il faut refondre les statuts (de 1992 modifiés en 2003, qui tiennent sur 1page et demi et dont le greffe s'étonne qu'ils aient été acceptés en l'état !), dois-je énoncer les modifs 1 par 1 en détail dans le PV ou bien puis-je annoncer "qu'une refonte totale des statuts" est effectuée suite à la cession de parts ?
Au greffe on m'a dit que le "copié-collé" des statuts n'était pas ce qu'il y a de mieux car souvent pénible à suivre et qu'une refonte totale=plus claire.
Donc comment introduire la chose dans le PV ?
HELP

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