Gérance d'une SARL: pb de démission

Sujet vu 2654 fois - 5 réponse(s) - 1 page(s) - Créé le 11/02/13 à 22:18
> Droit Economique > Droit commercial


carbex, Hauts-de-Seine, Posté le 11/02/2013 à 22:18
3 message(s), Inscription le 11/02/2013
Bonsoir,

Je vais exposer mon affaire:
- Fin 2010 je suis associé et gérant d'une SARL
- mi-2011 sous les conseils de mon associé "comptable" je cède l'intégralité de mes parts à un tiers. Je suis toujours gérant
- voyant que cette sarl n'a aucun futur et devant les défauts de conseils de l'associé comptable, je décide de démissionner de la gérance.
- lettre de démission envoyée en RAR en juillet 2011 à la société et remise en main propre avec signature (j'ai le double signé de sa main) le lendemain.
- il m'assure que toutes les démarches seront faites dans les délais pour changer la gérance et la domiciliation de cette sarl (chez moi à l'époque)
- je lui remets en main propre le même jour l'intégralité des documents relatifs à la gestion de la société (papier officiel, relevé de compte...)
- juillet 2012 me connectant sur société.com je constate que je suis toujours gérant de cette SARL.
- envoi en RAR d'une mise en demeure de régularisation.
- envoi en RAR d'une résiliation de domiciliation de cette société à mon domicile
- envoi en RAR d'une lettre aux organismes (greffe commerce, impots, CFE) leur signalant que je suis démissionnaire depuis 2011 et aussi la résiliation de la domiciliation.

Fin de semaine dernière je reçois un avis de taxe pour la société à régler du centre des impôts.
Je constate toujours que je suis gérant et que la société est toujours domiciliée à mon adresse et ce presque 20mois après ma démission.

Je téléphone aujourd'hui au CFE qui me certifie que ma démission n'est pas valide: pas d'envois en RAR à tous les associés de ma démission. Donc au final si je comprends bien toutes les démarches et les courriers envoyés n'ont aucune valeurs juridique. je ne peux meme pas demander une inscription de ma démission sur le kbis car il me manque des pièces justificatives (avis de réception des RAR de ma démission aux associés)

Donc si je comprends bien, à ce jour, je suis toujours gérant de cette société et responsable de son activité aux yeux de la loi.

Je m'adresse à vous pour savoir quelle démarche entreprendre. Je tiens à signaler que j'ai enfin réussi à contacter cet ex-associé, qui m'a garanti par téléphone avoir fait l'annonce légale il y a deux mois de la modifications des status/modification de la gérance/modification de la domiciliation.
Cependant il a rajouté que faute de temps il n'a pas pu encore déposé les documents au greffe pour enregistrement.

Bref je crois qu'encore il cherche à ajouter de la confusion et gagner du temps.

Je suis prêt à solliciter l'avis d'un professionnel dans le cadre d'une prestation tarifée pour m'assister.

Je vais d'ores et déjà envoyé en RAR à tous les associées une nouvelle lettre démission avec convocation à une AG pour nomination d'un nouveau gérant avec procès verbal.

Le soucis étant et comme cela a eu lieu dans le passé qu'il refuse le RAR. Et donc invalide la procédure.

Mon désir le plus profond au delà de corriger mes erreurs personnelles face à une responsabilité certaine, est de sortir de cette gérance de manière officielle et actée aux yeux des administrations compétentes.

Je vous remercie d'avance pour les réponses que vous allez éventuellement m'apporter.

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FRANCK34, Hérault, Posté le 12/02/2013 à 08:37
131 message(s), Inscription le 23/04/2010
bonjour
EN votre qualité de gérant il fallait prévenir la société au siège ce que vous avez fait

En votre qualité de gérant démissionnaire, vous deviez envoyer au nom de la société copie de votre démission

Article 2007 du code civil

Le mandataire peut renoncer au mandat, en notifiant au mandant sa renonciation.

Néanmoins, si cette renonciation préjudicie au mandant il devra en être indemnisé par le mandataire, à moins que celui-ci ne se trouve dans l'impossibilité de continuer le mandat sans en éprouver lui-même un préjudice considérable.

Vous ne l'avez pas fait, faites le puisque vous êtes toujours gérant démissionnaire

pour tout savoir sur la SARL

http://www.fbls.net/SARLINFO.htm

carbex, Hauts-de-Seine, Posté le 12/02/2013 à 08:50
3 message(s), Inscription le 11/02/2013
Merci Franck pour cette réponse.
Si je comprends bien :
- j'ai bien agit en envoyant ma démission en RAR au siège de la société.
- j'ai mal agit en ne remettant contre signature, ma lettre de démission qu'à un des associés de la société.

Le soucis étant que dans l'histoire tous les associés sont aux courants, mais ils ne veulent pas faire les démarches pour nommer un nouveau gérant.

Si je réémets en RAR ma démission avec cette fois envoi à chacun des associés, cela me permettrait-il d'entamer une procédure pour les forcer à nommer un nouveau gérant ?

FRANCK34, Hérault, Posté le 13/02/2013 à 08:12
131 message(s), Inscription le 23/04/2010
oui bien sûr

trichat, Posté le 18/02/2013 à 18:56
2351 message(s), Inscription le 02/07/2012
Bonsoir,

Lorsqu'on est gérant d'une SARL, dans le courrier recommandé avec avis de réception informant de sa démission, il faut programmer une AGO et convoquer tous les associés à effet de désignation d'un nouveau gérant. Et seul le gérant en place a le pouvoir de convoquer une AG (sauf à demander au président du tribunal de commerce de désigner par ordonnance un mandataire qui sera chargé de procéder à la convocation de l'AG).

Pour vous sortir de cette situation, c'est la seule démarche que vous devez faire et au plus vite.

Ci-dessous les deux articles du code de commerce (legifrance) concernant la gérance et les décisions prises par les assemblées:

Article L223-18
Modifié par Loi n°2005-882 du 2 août 2005 - art. 26 (V) JORF 3 août 2005:

La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques.

Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur, dans les conditions prévues à l'article L. 223-29. Dans les mêmes conditions, la mention du nom d'un gérant dans les statuts peut, en cas de cessation des fonctions de ce gérant pour quelque cause que ce soit, être supprimée par décision des associés.

En l'absence de dispositions statutaires, ils sont nommés pour la durée de la société.

Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, par l'article L. 221-4.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le ou les gérants, sous réserve de ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 223-30.

Dans les mêmes conditions, le gérant peut mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements.

Lorsque des parts sociales ont fait l'objet d'un contrat de bail en application de l'article L. 239-1, le gérant peut inscrire dans les statuts la mention du bail et du nom du locataire à côté du nom de l'associé concerné, sous réserve de la ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues à l'article L. 223-29. Il peut, dans les mêmes conditions, supprimer cette mention en cas de non-renouvellement ou de résiliation du bail.

Article L223-29 :

Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Cordialement.

carbex, Hauts-de-Seine, Posté le 08/04/2013 à 16:10
3 message(s), Inscription le 11/02/2013
Bon après maintes et maintes rebondissement, j'ai réussi à faire inscrire sur le Kbis ma démission pour ordre en date du 7 juillet 2011.
J'ai réçu il y a quelques jours un triplicata du nouveau Kbis avec l'inscription de ma démission pour ordre.
Il ne me reste plus qu'à trouver un avocat pour entamer la procédure en référé pour obliger les associés à nommer le nouveau gérant.

Des candidats ?


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