Création SAS - 2 associés, valorisation du capital

Sujet vu 1006 fois - 7 réponse(s) - 1 page(s) - Créé le 03/06/13 à 11:18
> Droit des Entreprises > Création d'entreprise


alexdool, Paris, Posté le 03/06/2013 à 11:18
4 message(s), Inscription le 18/04/2012
Bonjour à tous,

Je suis nouveau sur ce forum. Je suis actuellement en création d'une SAS avec mon associé.

Nous avons une problématique. Nous disposons du même apport initial, seulement la valorisation de nos parts est différente. Je dispose 70% du capital (30% pour lui).

Notre question est : est-il possible de créer la société avec deux valorisations des parts différentes ? OU sommes-nous obligé de passer par une augmentation de capital (j'injecte mon capital, et nous faisons une augmentation de capital pour le sien...)

Je vous remercie par avance pour votre aide,

A bientôt,

Alex

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marieline, Eure-et-Loir, Posté le 03/06/2013 à 13:00
2 message(s), Inscription le 03/06/2013
Bonjour Alex

Votre question n'est pas très claire, vous êtes en création et vos valorisation des parts sont différentes ?? Que voulez-vous dire au juste ? Votre capital est composé d'argent frais ou avez-vous prévu des apports en matériels ??

Quoi qu'il en soit, toutes les actions doivent avoir la même valeur unitaire.
Qu'avez-vous prévu au niveau du % en capital de chaque actionnaire ?

Bonne journée

trichat, Posté le 03/06/2013 à 13:15
2351 message(s), Inscription le 02/07/2012
Bonjour,

Comme le rappelle marieline, les actions créées ont obligatoirement la même valeur nominale.

Si vous détenez 70% du capital, votre associé ne peut en détenir que 30%.

Mais si vous avez besoin en fonds complémentaires des 40% de votre associé, la solution la plus simple, c'est de lui ouvrir un compte-courant (mettre en place une convention de compte-courant) qui pourra être rémunéré par le versement d'intérêts. Mais le taux est déterminé pour ouvrir droit à la déduction des intérêts (charges financières de la société) et le montant pris en compte pour calculer les intérêts déductibles ne doit pas dépasser 1,5 x le capital social libéré (a priori, aucun problème dans votre cas, si vous libérez l'intégralité de vos apports).

Cordialement.

alexdool, Paris, Posté le 03/06/2013 à 15:33
4 message(s), Inscription le 18/04/2012
Bonjour à tous, et merci pour vos réponses

En fait je me suis mal exprimé en parlant de valorisation et augmentation de capital. Ce que je voulais faire était de créer la société dans un premier temps avec mon apport 10 000 €.
Très rapidement après, mon associé rentre au capital avec son apport de 10 000 € pour 30 %.

Est-ce un schéma possible ?

Je vous remercie,

Cordialement

trichat, Posté le 03/06/2013 à 17:09
2351 message(s), Inscription le 02/07/2012
Pour créer une SAS, vous devez être deux associés.

A supposer que vous ayez un membre de votre entourage propre qui souscrivent quelques actions, vous pouvez démarrer.

Et dans un deuxième temps, votre associé entre au capital, mais si vous voulez détenir 70 % du capital, votre associé ne peut apporter que 4 285 € (4285/(10000 + 4285)= 30 %, soit 70 % pour vous). Et vous devrez procéder à un lourd formalisme pour décider cette augmentation de capital: AGE, publications dans un journal d'annonces légales, inscription modificative au RCS, publication au BODACC)

Je pense que la solution que je vous ai proposée dans ma première réponse me paraît plus rationnelle. Vous ne pourrez jamais détenir 70 % du capital si votre associé participe au capital pour un montant équivalent au vôtre.

Cordialement.

Emphyteose, Paris, Posté le 13/06/2013 à 13:53
30 message(s), Inscription le 06/05/2010
Bonjour,

Une autre solution possible est également la création de catégories d'actions, dont l'une d'elle donnera plus de droits politiques (e.g. vote aux assemblées...) et/ou pécuniaires (e.g. dividendes) afin de faire en sorte que l'un de vous soit avantagé sur l'autre malgré un apport plus faible.

Reste après l'entrée au capital, et pour ce faire soit créer une SAS unipersonnelle pour commencer, puis faire entrer le second associé, ou la solution de trichat, plus simple effectivement, sous réserve de trouver un ami coopératif.

Cordialement

trichat, Posté le 13/06/2013 à 18:40
2351 message(s), Inscription le 02/07/2012
Bonsoir,

Emphyteise a une solution effectivement praticable en créant des actions à vote multiple. Reste à savoir si ce type d'actions à avantage particulier doit faire l'objet d'un rapport d'un commissaire ad hoc? Ma seule interrogation sur ce point.

Cordialement.

Emphyteose, Paris, Posté le 13/06/2013 à 19:09
30 message(s), Inscription le 06/05/2010
Le point de trichat est tout à fait pertinent: il serait inutilement coûteux de tomber dans la procédure des avantage.

La solution la plus simple est d'indiquer que le droit de vote / aux dividende multiple est lié non à la personne de l'associé mais aux actions.

Conséquence pratique à prendre en compte cependant: l'avantage ne disparaitra pas automatiquement quand l'associé chanceux cédera ses titres. Il faudra donc y penser dans la clause d'agrément/préemption ou mieux, penser à une procédure de conversion en actions de l'autre catégorie en cas de cession.


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