Changer la "majorité" dans des statuts de SARL

Sujet vu 743 fois - 2 réponse(s) - 1 page(s) - Créé le 23/01/13 à 12:01
> Droit des Entreprises > Création d'entreprise


qpoignant, Paris, Posté le 23/01/2013 à 12:01
2 message(s), Inscription le 23/01/2013
Bonjour à tous,

Nous créons une SARL à 3 associés, chacun détenant 1/3 du capital social.

Pour les décisions d'associés prises en assemblée, est-il possible de changer la majorité pour n'accepter que les décisions validées par les 3 associés (i.e. 33%+33%+1% minimum d'acceptation)?

Pour être plus clair, je prends un exemple:

Je souhaite remplacer:
"Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers, autres que la catégorie visée ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales."

par

"Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers, autres que la catégorie visée ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales."

Les 3/4 permettraient de s'assurer que les 3 associés acceptent la décision.

Est-il possible de faire cela, pour tous les articles où l'on parle de majorité d'associés?

Merci beaucoup pour votre aide.

Bonne journée,

Cordialement

Quentin

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trichat, Posté le 24/01/2013 à 14:11
2351 message(s), Inscription le 02/07/2012
Bonjour,

Votre question a sa réponse dans l'article L 223-14, ci-dessous reproduit (extrait du site legifrance):

Article L223-14
Modifié par Ordonnance n°2004-274 du 25 mars 2004 - art. 14 JORF 27 mars 2004:

"Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des troisième et cinquième alinéas ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.

Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite."

Pour chacun des cas que vous envisagez, il faut vérifier ce que dit le code de commerce. L'exemple précédent est très explicite.

Cordialement.

qpoignant, Paris, Posté le 24/01/2013 à 14:15
2 message(s), Inscription le 23/01/2013
Bonjour,

Un grand merci pour votre réponse.
J'étais passé à côté de cet article.

Bonne journée,

Quentin


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